私人股权融资的关键

　　获得高投资回报的同时当然也要承担较高的风险，因为中国市场被称为新兴市场，所以很多方面不像成熟市场那样完善和规范，这样就会存在一定的内在风险。但是，如果是一个好的投资人，他就会清楚地知道怎么运作好的企业，从而规避风险，提高投资的成功率并获取三倍以上的高额回报。所以，无论在初始谈判还是在已经发生投资之后参与企业重大决策的时候，私人股权投资人最关心的问题无非两点：就是增加回报和降低风险。增加回报就是寻找规模大的、成长性高的企业。降低风险是通过他们跟企业谈妥在以什么样的退出机制在什么时候退出。另外，他们会有很多的保护条款，比如重大事项的一票否决，虽然他们不要求拥有绝对控制权但是在重大事情上要通过一票否决来保护股东的利益。所以，企业在跟私人股权投资人谈判的时候，所有的条款都要符合这两个关键点。

　　国内企业在融资之前一定要考虑清楚以下几个问题，首先是企业今后三到五年发展的思路是不是清楚？有没有很明确的计划和规划？企业经过三年会有怎样的增长？

　　这不仅是投资人关心的，自己也要知道，因为融资方会随着这些的不同而改变，有时候私人股权不一定就是最好的融资方式，要选择符合自身发展的融资方式。所以，自己企业发展是最重要的，必须要有清晰的思路。其次是资金，要认真考虑资金是不是企业发展的瓶颈。这一点经常被大家所忽略，很多企业负责人都认为只要有钱了企业就一定有发展。实际上并非如此，尤其是连锁零售企业既非像制造企业一样加开一条生产线产量自然就会增加，也非资本密集型靠资本运作获取利润，因此除了资金以外还需要很多的东西，比如有没有一个优秀的管理团队，这才是制约企业发展的真正瓶颈，而这方面并非通过融资就能立即实现的。

　　如何选择理想的投资人

　　还有一个很重要的问题就是当企业决策是由老板一个人或者比较小的创业团队来做的时候，任何事情都好商量，大家方向也都一致，这个时候如果引进一个投资人其实更是在引进一种新的理念和新的管理方法。私人股权投资人大多数会对企业管理至少是公司治理产生比较大的影响，这时候是不是愿意接受这样的影响，是否愿意听取投资人的意见是很重要的。投资的风险和矛盾往往都出在这个方面，所以企业要有成功发展，企业家跟投资人一定要有融洽的关系、有共同的目标和共同的理念。所以，当企业面对多个投资人的时候，一定要找一个跟本企业理念最接近的，避免在今后的合作中产生不必要的矛盾。

　　对于有些好的项目来说现在一般都是企业选投资人，经常会有七八位投资人争抢一个项目的情况出现，因为现在社会上的闲置资金很多，而好项目并不多。如果手里有一个好的项目，一般投资人都会感兴趣的，企业选择投资人的时候最基本的是他的背景和实力，另外就是他对项目的估值，同时要注意他有没有投资国内其他项目的经验。因为他有可能是一个国际上很知名的基金，但是由于在投资理念国内外的投资人会有所不同，如果他没有国内的投资经验，那么在跟国内企业的契合方面就不一定能做好。投资人从合作态度上可分为两类：积极的投资人和消极的投资人。所谓积极的投资人就是要求企业的运作方式事无巨细都要向他汇报，并且要参加一些重要的会议；消极的投资人就是把钱投进来后就基本消失了，直到上市那一天再出现，两种并无绝对的优劣之分，各有利弊，关键是要跟企业有最好的契合。

　　选择投资人的时候资金反而不是最重要的，因为既然是投资人，就一定是有资金的，一定要看除了资金以外可以给企业带来的其他价值，从而来判断选择哪一个投资人更好。

　　正式签约前的准备工作

　　如果企业已经选择了合适的投资人，那么这时候就要适当的做一些准备工作，无外乎是投资人对你的财务状况非常重视，会要求对你的财务进行审计，甚至要求是四大所的审计。国内企业在成长的时候有很多不规范的地方，这个时候就需要规范起来。

　　另外一个选择要就就是股权价格和比例。因为投资人对这方面都有基本的要求，明确股权的价格和比例很重要的，以免将来在法律上出现分歧。投资人对企业内部架构、组织架构、管理层架构也是比较关心的，他们主要看企业有没有好的团队，企业决策是不是能够通过内部的结构有效地得到执行。有的企业在在早期的高速增长阶段往往会比较注重业绩，注重销售，而忽视内部团队的建设，甚至原有的团队不适合今后更高的发展，因此无论是从人才的数量还是质量上，也是需要做一些规划。

　　资本市场的新宠——连锁零售

　　谈到融资，自然离不开上市，２００７年无论国际还是国内都有不少连锁企业上市的精彩故事，市场非常红火，对于零售市场来说可以说是破纪录的一年，而且上市融资的规模相对来讲都比较大，其中最大的百丽接近１３亿美金，其他也有三到五亿美金的规模。

　　通常情况下，新股发行时在定价上会先给出投资人一个范围，看看投资人的反应，再决定最终的价格，而去年在香港上市的企业几乎都把发行价定在了最高端，市盈率平均达到３１倍，其中最高的新世界百货是３６倍，动向是３５倍，其他大多数在２８倍、２９倍，这是一个非常高的市盈率，而且这还是香港市场，如果在国内市场的话，市盈率还会更高。香港市场的市盈率平均在１６倍至１８倍，国际市场一般也是这样。另外，零售类股票不仅发行市盈率高，而且开盘首日的表现也非常好，收盘时的价格比发行价平均高出了２７％，其中最高的是安踏４２％，中国动向还有百丽也都超过了３０％。随着全球股市的调整多数上市公司的股价也都在下跌，但连锁零售类的股票表现明显强于大势。总体来讲，资本市场受美国经济的影响产生了较大波动，但是，整个资本市场对中国消费品跟零售业的关注度或者青睐度丝毫没有降低。

　　国内连锁零售能够成为资本市场热点的原因主要有以下几个方面：首先，投资人还是看好中国持续的ＧＤＰ增长能够保持在８％～９％的高速增长，另外奥运、世博这两个概念也会刺激和拉动内需性的消费品行业发展，而且政策导向也是如此；其次，中国已经是亚洲除日本以外最大的零售市场，目前已经达到了八万亿人民币的市场规模，从１９９５年到现在的年均增长率为１１。５％左右，已经超过了消费的增长。

　　另外一个原因就是融资频繁，虽然频繁但是仍然受市场追捧。去年在香港市场有１３家公司融资３５０亿港币，２００３年联华超市在香港上市的时候市盈率是１３倍，而最近上市的中国动向市盈率达到了２５倍。还有一个很重要的因素就是目前这个行业还处在比较分散的情况下，国内市场的整合，行业的整合是一个加速企业成长的最重要的驱动因素，因为企业在上市以前主要靠自身的增长，甚至上市以后两三年靠自身的增长也还能够维持２０％、３０％以上增长的速度。但是，企业如果中长期持续的增长只靠自身就比较难有这么高的速度了，上市融资主要是用在行业的整合方面，这样通过收购兼并之后来巩固或者加强企业持续的增长，同时也是增加企业在市场的实力和竞争力。

　　上市融资的利与弊

　　虽然很多企业对上市趋之若鹜，但也有企业在探讨是不是上市，上市是不是好的问题。这要从多方面来分析，上市对企业好的方面是拓宽了融资渠道，企业上市以后就拥有了一个持续的融资渠道，这个融资渠道是一直开放的，因为资本市场是持续性的，流动性非常好，所以融资渠道非常强，可以降低财务风险，不像靠银行借贷融资会增加企业的财务风险。另外，上市以后企业在各方面的估值、实力都会增加，非常重要的一点就是有了一个收购的手段。上市以前行业整合主要是靠现金收购，但企业往往很难筹得大笔的现金，而上市以后就可以股票的方式进行收购整合，因此上市是企业快速发展的一个非常重要的契机。同时，由于上市规定很复杂，很严格，通过这个契机可以提高企业内部的治理结构、管理水平、组织变革，它的重要意义比企业上市融资金额的多少意义更大。企业经过上市的洗礼之后内部操作更规范，决策更加科学，原来可能是一、两个人决策，而上市后就会通过一个科学化的流程进行决策，这些对于企业发展是最重要的。

　　当然，任何事情都有两面性，上市对企业来讲也要付出一定的代价，最主要的就是成本方面。上市融资是有成本的，比如要请投行、券商、律师、审计等，这些成本都不低。融资成本是一次性的，除此之外还有持续性的成本——合规成本，就是作为一个上市公司要符合监管机构的要求。比如每个季度、每半年都要出财报，要公布企业的决策和重大的信息，要披露关联交易，这些方面的合规成本要比一个私营企业大很多，甚至可能会在一定程度上降低企业的办事效率和运作效率，但这是作为上市公司保证公众和股东利益的手段，所以监管的成本也会比较高。

　　另外就是沟通成本，原来是自己的企业，因为没有外部的股东，沟通只是限于企业内部，比较容易。但是上市之后企业就变成了公众公司，就要跟成千上万的散户、公众股东、机构投资人保持沟通，告诉他们企业运作的流程和一些重大决策，这个成本也是比较高的。还有一个就是因为企业是上市公司了，透明度大大增强，涉及到社会的方方面面，比如媒体、政府等，有很多地方需要更多、更经常地跟这些方面进行沟通，企业受各方面的影响也会越来越多。投资人最关心的就是股价上升还是下跌，有时候尽管不是企业自身的因素，而是宏观环境的因素造成了股价的波动，企业管理层也会受到一定的压力。

　　如果企业确实计划上市，那么就要认真选择上市的时机，这一点也会重要。这无外乎两个情况：一个是从自身出发，企业发展到一定阶段自身有融资的需求这是最重要的，也是大方向。另一个就是看资本市场的情况，要抓住最好的市场，这样融到的资金量会好很多。

　　上市前的必做功课

　　上市是一个比较复杂的过程，企业要做大量的准备工作，不管是国内Ａ股还是境外上市基本上至少要六个月的时间，　而且还要走一些上市规定程序的时间，如果加上如果企业前期还要做一些内部整顿工作那么时间就会更长，一到两年都有可能。

　　关于上市的地点也是计划上市的企业比较关心的问题，国内企业最普遍的选择一般都是Ａ股、香港或者美国，因为他们的知名度、声誉和市场都比较好。前几年有不少企业选择了香港和美国，因为他们的监管程度比较透明，比较成熟，企业在那个环境里面发展风险会比较低，更加有助于企业的成长。另外最主要的在境外成熟市场接触的投资人更加成熟和广泛，跟投资人沟通会更容易一些。

　　另外，在地点选择上也有一个家乡市场的概念，原来有些企业会考虑去香港或美国甚至还有的考虑去英国、德国等地，但总体上来说选择靠近自己本国的地方更好些，因为大家彼此熟悉，投资人更熟悉你的品牌，更了解你的公司，所以，跟去很远的国家相比可以带来一些诸如流通性大等方面的好处。估值方面也会因市场的不同而不同，给投资人股票价格也会不一样，目前Ａ股是最高的。当然，某些具有特殊性的行业是例外，比如ＩＴ行业为了获得较好的估值往往会选择纳斯达克。但是目前的大环境下，连锁零售行业还是接近本国市场更有利。

　　上市还需考虑的一个重要问题就是筹备期和流通性，一般在成熟的市场里筹备期相对比较好，部署比较精细。在不成熟的地方虽然上市比较容易，但是在时间上会有一定的不确定因素。现在有一些企业会考虑到欧洲市场上市，他们觉得那里门槛比较低，但是这样虽然也可以融到一些资金，但是由于那些市场中国股票比较少或者盘子比较小，流通性就不会太好，导致需要后续融资或者卖出股票时出现困难，所以从持续融资的角度上看并不是最好的融资方式，因此，在成熟、流通性大的市场上市对企业会比较好。

　　上市的筹备工作方面，最主要的是法律、财务和业务，法律方面有合同、文件、上市招股书的准备，公司的结构、架构等，需要有专门的团队去做。财务也要按照要求进行规范，包括进行严格的审计。业务方面主要是披露今后的发展计划和融资规模以及策略。这三方面都需要做大量的工作。从时间周期上来讲大概的过程是六个月时间，其中前三个月是准备期，要做大量的文件、包括招股书，财务模型等。后面的两个月要做一些股票销售工作，最后一个月是工作则主要是股票公开发行的前期定价。

　　在进行上市准备的时候，重组对某些企业应该是比较重要的，以前重组主要是针对一些国有企业，因为他们的企业制度和资本市场要求会有比较大的差异，但是现在对于大量私营企业来讲也是需要的，往往是在某些方面通过一系列变化和一些重新的组合，把企业包装成更好更吸引人的投资的故事，以提高股票在市场上的吸引力。除了业务和法律等，比较常见的是在治理架构方面，因为私营企业的治理架构和公共企业的治理架构是完全不一样的，另外管理层和员工激励计划也是比较常见的，现在企业上市前往往要做一些期权激励方面的工作。

　　上市过程中还有一项非常重要的工作就是尽职调查，主要是针对公司的业务、财务还有其他的风险方面的了解和披露，目的是为了保护股东以及承销商，使他们可以规避各方面的风险。企业在发展过程中难免会有各种各样的风险，把这些风险披露出来是上市公司的义务，否则将来由此给投资人造成伤害时会追究企业的责任，所以调查是贯穿于整个上市过程中的持续性工作。

　　上市准备的后期最主要的就是股票的定位，投资人和基金之所以买你的股票，关键就是看企业在市场里的地位，作为新股，管理层在做路演的时候最重要的是要介绍一些投资的要点，告诉投资人为什么应该购买你的股票，企业今后的增长潜力是怎样的，企业的发展战略是怎样的以及财务等方面的内容，这些都是投资人最关心的。

　　定价之本——估值

　　在企业估值方面，无论是上市还是私募融资都差别不大，主要是一些定量跟定性的方法。定量的方法主要看一些可比的公司，也就是业务类型、业务模式差不多的成熟公司进行对比和参考，这种可比估值只是初步确定出所在行业的估值范围，具体价格定位还要取决于你的企业在行业里的地位以及优劣势。价格定位是非常重要的，虽然行业的估值范围可以通过可比公司来确定，但是你跟可比公司怎么比，是直接导致你今后的估值的高低。主要技术手段是要做一些财务模型，这要通过一些具体的计算来进行。除此之外，影响价格高低的也会有一些宏观方面的因素，比如关于市场预测、投资人分析以及经济环境和资本市场的整体走势等。

　　答疑解惑

　　问：上市的费用占融资额的比例大概是多少？算法是怎样的？

　　答：上市费用最主要的部分是成效费用，也就是你付给券商的费用，这是有比例的，但是在不同地点上市费用比例是不一样的，比如目前香港是３％，美国是７％，国内是１％左右。除了这种按照比例来收取的可变费用外，其他还有一些固定费用，比如交易所收取的上市费用、律师的费用、审计师的费用等等，这些都是必不可少的。

　　如果是在境外上市的话还会增加一些中介机构费用，比如公关公司的费用，因为上市过程中会涉及到做全球性路演，需要公关公司协助进行安排。所以总的费用没有固定的比例，要根据实际的融资情况才能确定。

　　问：我是做食品连锁的，年利润有三千六百万，预计未来３年利润增长率分别是５０％、４０％和３０％。有家基金跟我谈时要求回报率是８。５倍，是不是太高了？

　　答：按照你说的企业数据来看应该属于增长非常好的企业，感兴趣的投资人会有很多，你跟这家基金谈的条件对你来讲太苛刻了，如果按照８。５倍给他，三年以后就可以有十几倍的回报，在目前的市场来看完全是超额回报了，如果只要五倍或者三倍回报，他现在给你的价格就会高得多。而且如果按照这个增长率承诺风险也会很大，因为协议中都会有惩罚性条款。企业做大后一般很难继续保持像创业初期一样高的增长率，所以应该把承诺的增长率适当定低一点，否则一旦达不到目标将会遭受较大损失。

　　问：如果有很好的净资产收益率是不是估值可以高一些？

　　答：一般不会，无论哪个市场都是主要看你的利润和增长，很少会看净资产，因为投资回报跟这个没有必然的关系，但如果利润能够保持连续高增长，那估值就一定会提高。